Conditions générales
Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») régissent toute vente et offre de vente de produits (les « Produits ») commercialisés par UNIPEX SOLUTIONS S.A.S (« Unipex »), toute commande de Produits de la part d’un client d’Unipex (l’« Acheteur »), et plus généralement toutes relations commerciales entre l’Acheteur et Unipex.
Unipex et l’Acheteur sont ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ».
Les présentes CGV constituent le socle de la relation commerciale entre les Parties conformément aux dispositions de l’article L.441-6 du Code de commerce et s’appliquent sans conditions ni réserves à toutes ventes conclues entre les Parties. Conformément à la réglementation en vigueur, elles sont communiquées systématiquement à tout Acheteur qui en fait la demande pour lui permettre de passer commande auprès d’Unipex.
UNIPEX se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment sous réserve d’en informer l’Acheteur (à qui les présentes CGV auraient été communiquées à sa demande expresse) au préalable.
1 – COMMANDE : Toute commande de Produits implique l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’Acheteur aux présentes CGV. Elles prévalent sur tout autre document liant Unipex à l’Acheteur (notamment sur toutes conditions générales d’achat ou bon de commande).
Tout document émanant d’Unipex autre que les présentes CGV et notamment les catalogues, prospectus, publicités, notices, n’a qu’une valeur informative et indicative, et ne saurait prévaloir sur les présentes en cas de contradiction entre les présentes CGV et l’autre document concerné.
Une commande s’entend de tout ordre écrit ou oral de la part de l’Acheteur portant sur les Produits. En cas de contestation, il appartient à l’Acheteur de prouver l’existence et la date de passation de sa commande.
Pour que le contrat de vente soit formé, toutes les commandes doivent faire l’objet d’une acceptation écrite de la part d’Unipex. Une commande sera néanmoins réputée acceptée (i) en l’absence de refus écrit d’Unipex dans les cinq (5) jours ouvrés qui suivent la passation de la commande ou (ii) en cas de livraison. Si une commande présente, selon Unipex, un caractère anormal et notamment un risque financier excessif ou provient d’un Acheteur qui ne se serait pas acquitté de toutes ses obligations résultant d’affaires antérieures, ou qui aurait manifesté à l’égard d’Unipex un comportement déloyal ou contraire aux usages commerciaux, Unipex se réserve le droit de la refuser ou, à sa discrétion, de soumettre son acceptation à l’application de conditions particulières qu’Unipex estimerait appropriées à la situation.
Sauf stipulation contraire, expresse et écrite, Unipex se réserve le droit de revenir sur l’acceptation d’une commande en cas de changement dans la réglementation (qui était en vigueur au jour de l’acceptation de la commande) affectant les conditions d’exécution de la commande tels que notamment – sans que cette liste soit limitative – une modification des taux de change, taxes intérieures ou extérieures telles que prélèvements, montants compensatoires, taxes de péréquations, droits de douane, éléments mobiles ou anti-dumping, etc.), de même qu’en cas de modification des régimes douaniers français ou étrangers.
Aucune vente ayant fait l’objet d’une acceptation par Unipex (écrite ou tacite) ne pourra être annulée par l’Acheteur, ce dernier ne disposant d’aucune faculté de dédit. Si celui-ci devait procéder à une annulation/rétractation, le prix resterait intégralement dû à Unipex qui se réserve le droit de solliciter en sus l’octroi de dommages-intérêts.
2 – TARIFS : Les prix s’entendent net et hors taxes, départ usine et emballage en sus. Ils ne comprennent pas le transport, ni les frais de douane éventuels et les assurances qui restent à la charge de l’Acheteur.
2.1 Les Produits sont fournis aux tarifs – fixés par UNIPEX – précisés dans nos offres de prix (en vigueur au jour de la passation de la commande) et/ou proposition commerciale adressée à l’Acheteur. Ces tarifs sont fermes et non révisables pendant leur période de validité.
2.2 Les éventuelles modifications demandées par l’Acheteur ne pourront être prises en compte, dans la limite des possibilités d’UNIPEX et à sa seule discrétion, que si elles sont notifiées par écrit 15 jours au moins avant la date prévue pour la livraison des Produits commandés, après signature par l’Acheteur d’un bon de commande spécifique et ajustement éventuel du prix.
2.3 En cas d’annulation de la commande par l’Acheteur après son acceptation par UNIPEX moins de 15 jours calendaires avant la date prévue pour la fourniture des Produits commandés, pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure, l’acompte versé à la commande, sera de plein droit acquis à UNIPEX et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement.
OU
En cas d’annulation de la commande par l’Acheteur après son acceptation par UNIPEX moins de 15 jours calendaires avant la date prévue pour la fourniture des Produits commandés, pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure, une somme correspondant à 90 % du prix total HT des Produits sera acquise au Fournisseur et facturée à l’Acheteur, à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice ainsi subi.
Des conditions tarifaires particulières peuvent être pratiquées en fonction des spécificités demandées par l’Acheteur concernant, notamment, les modalités et délais de livraison, ou les délais et conditions de règlement. Une offre commerciale particulière sera alors adressée à l’Acheteur par le Fournisseur.
Unipex se réserve le droit de modifier unilatéralement les prix des Produits à tout moment, toute modification tarifaire étant d’application immédiate sous réserve d’en informer l’Acheteur au préalable.
Pour les livraisons à l’étranger, tous les impôts, taxes et redevances ayant leur origine en dehors du territoire français sont à la charge de l’Acheteur.
3 – PRODUITS : Unipex et/ou ses fournisseurs pourra(ont), sous réserve de la réglementation en vigueur, apporter aux Produits toutes modifications qu’il(s) estimerai(en)t utiles ou nécessaires.
Pour toute spécification ou tout élément relatif aux Produits que l’Acheteur considère comme substantiel, l’Acheteur devra obtenir confirmation écrite et signée de son acceptation – au plus tard à la date de signature du bon de commande – par un représentant dûment autorisé d’Unipex.
L’Acheteur est seul responsable de la gestion des dates de péremption des Produits et ne pourra en aucun cas se retourner contre Unipex sur quelque fondement et à quelque titre ou moment que ce soit du fait de la gestion des dates de péremption des Produits.
4 – LIVRAISON : Les départs usine, emballages et frais de transport et d’assurance y afférents seront à la charge de l’Acheteur. Le déchargement des Produits au lieu de livraison contractuellement prévu est exclusivement assuré par les soins et sous la responsabilité de l’Acheteur, quelle que soit la participation apportée aux opérations de déchargement par le transporteur.
L’Acheteur reconnaît que c’est au transporteur qu’il appartient d’effectuer la livraison, le Fournisseur étant réputé avoir rempli son obligation de délivrance dès lors qu’il a remis les produits commandés au transporteur qui les a acceptées sans réserves.
L’Acheteur ne dispose donc d’aucun recours en garantie contre le Fournisseur en cas de défaut de livraison des Produits commandés ni des dommages survenus en cours de transport ou de déchargement.
Les délais de livraison communiqués à l’Acheteur ne sont donnés par Unipex qu’à titre indicatif. Unipex fera ses meilleurs efforts pour les respecter, sous réserve du respect par l’Acheteur des conditions de paiement et de manière générale de ses obligations aux termes des présentes CGV. Le retard dans les délais de livraison ne peut donner lieu à : pénalités, indemnités, dommages et intérêts, restitution de sommes versées, refus de réception des Produits, résolution des commandes en cours ou non règlement de sommes dues à Unipex par l’Acheteur.
Toute modification de commande intervenant en cours d’exécution doit être préalablement acceptée par écrit par un représentant dûment habilité d’Unipex et entraîne une prolongation du délai de livraison prévu selon les modalités communiquées par Unipex à l’Acheteur – sans que le tarif et/ou autres conditions prévu(es) ne puisse(nt) être revu(es) à la baisse ou de manière à être moins favorables à Unipex du fait de la prolongation de délai.
Si l’Acheteur refuse de réceptionner une commande Unipex est en droit de mettre et de conserver les Produits dans un entrepôt du choix d’Unipex aux frais de l’Acheteur et de lui réclamer le remboursement des frais y afférents lesquels sont payables sans délai à réception de facture. Si, dans un délai maximum d’une semaine après la date de mise à disposition, l’Acheteur se refuse à réceptionner la livraison, Unipex est en droit de résilier le contrat et/ou de procéder à la revente des Produits et de réclamer à l’Acheteur la différence entre le prix facturé à l’Acheteur et le prix de revente des Produits, ainsi que tous les frais afférents à l’entreposage, la conservation, le transport des Produits et la résiliation du fait de l’Acheteur, sans préjudice de toute action en réparation qu’Unipex pourrait intenter.
5 – CONTROLE QUALITE DES PRODUITS : Il appartient à l’Acheteur de vérifier les Produits réceptionnés et de contrôler leurs quantité et qualité dans les 30 jours calendaires de leur réception à peine de déchéance de toute action se rapportant aux Produits.
En cas de problème lié à la qualité et/ou quantité des Produits, il appartient à l’Acheteur de :
Les réclamations et/ou retours non-conformes à la procédure décrite ci-dessus seront sanctionné(e)s par la perte définitive pour l’Acheteur des acomptes qu’il aura versés.
La réclamation effectuée par l’Acheteur dans les conditions et selon les modalités décrites par le présent article ne suspend pas l’obligation de paiement par l’Acheteur des Produits concernés.
Dans la mesure où il appartient au transporteur d’effectuer la livraison, Unipex est réputée avoir rempli son obligation de délivrance dès remise des Produits commandés au transporteur. L’Acheteur ne dispose en conséquence d’aucun recours en garantie contre Unipex en cas de défaut de livraison des Produits commandés ni des dommages de quelque nature que ce soit survenus en cours de transport et/ou de déchargement.
6 – GARANTIE : Les Produits sont garantis pour une durée spécifique à chaque Produit, dans les limites exposées ci-dessous. Cette garantie exclut la garantie des vices cachés, sauf pour les vices dont Unipex aurait eu connaissance.
La garantie est limitée au remplacement de tout Produit reconnu défectueux par Unipex, à l’exclusion de toute autre prestation ou de tout dédommagement quel qu’il soit. Pour être recevable, toute réclamation devra être formulée par écrit et définir précisément les défauts en cause. L’Acheteur devra laisser à Unipex (ou à la demande d’Unipex à son fournisseur ou à tout mandataire expressément autorisé par Unipex) toute facilité pour procéder à la constatation des défauts et pour y porter remède. Unipex ne donnera pas de suite à une réclamation de l’Acheteur sur tout ou partie des Produits, pour quelque cause que ce soit, si le bien fondé de cette réclamation n’est pas reconnu expressément par écrit par Unipex.
Une réclamation de l’Acheteur ne l’autorise en aucun cas à suspendre ou différer ses paiements.
Unipex ne peut garantir l’aptitude des Produits à un usage autre que celui qu’Unipex [ou son fournisseur] conseille et qui figure, le cas échéant, sur la fiche de données de sécurité et/ou toute notice jointe et Unipex, ne saurait donc être tenue pour responsable des conséquences d’une utilisation erronée ou non conforme à la prudence et aux usages. Sauf stipulation expresse et confirmée par écrit par Unipex, tel que précisé à l’article 3 ci-dessus, l’Acheteur doit donc s’assurer lui-même de la compatibilité du Produit avec l’usage qu’il désire en faire. A cet égard, l’Acheteur a l’obligation de se conformer à l’ensemble des mesures propres à assurer la protection de la santé, de la sécurité et/ou de l’environnement figurant, le cas échéant, dans la fiche de données de sécurité et/ou toute notice jointe.
7 – RESPONSABILITE : En cas d’inexécution ou de violation totale ou partielle par Unipex de ses obligations aux termes des présentes CGV, la responsabilité d’Unipex sera limitée au seul préjudice et/ou dommage direct dont elle serait unique responsable, à l’exclusion notamment et sans que cette liste soit limitative : du manque à gagner et des pertes d’exploitation, de la privation de jouissance, d’un soi-disant préjudice d’image, de l’augmentation de coûts et dépenses, y compris les frais ou le paiement de dommages et intérêts subis par l’Acheteur par suite de cette inexécution ou violation. Cette clause ne saurait faire obstacle à la mise en cause de la responsabilité d’Unipex pour faute en cas de dommages corporels avéré dont Unipex serait seule responsable.
Unipex ne pourra pas davantage être tenue responsable d’un quelconque préjudice y compris de perte de production ou de manque à gagner pouvant résulter du non-respect par l’Acheteur de la législation en vigueur réglementant les Produits, d’une mauvaise adaptation ou de toute utilisation défectueuse du Produit ou de toute autre cause, quelle qu’elle soit.
L’Acheteur s’engage à indemniser et à dégager Unipex et tenir Unipex indemne de toute action, réclamation et/ou responsabilité concernant toute réclamation, coût ou dommage provenant notamment d’une utilisation anormale, impropre ou non-conforme des Produits, de toute violation des présentes CGV ou de toute faute, négligence ou omission de l’Acheteur, dont notamment mais sans caractère limitatif, le stockage des Produits dans des conditions inappropriées, l’utilisation des Produits dans des conditions ou à des fins autres que celles pour lesquelles ils sont destinés.
8 – PAIEMENT : Les factures sont payables dans les trente (30) jours calendaires de la réception de facture (ou en cas de refus par l’Acheteur de réceptionner la livraison de Produits, dès réception de facture laquelle sera augmentée de tous frais et notamment des frais liés au transport, à l’entreposage et à la conservation des Produits tel que visé au point 4 ci-dessus) sans escompte par virement ou traite acceptée. Les factures sont payables au siège social d’Unipex à l’adresse figurant sur la facture elle-même ou par voie de virement bancaire irrévocable sur le compte bancaire d’Unipex dont les détails seront communiqués sur demande de l’Acheteur.
Le paiement est réputé effectué dès lors qu’Unipex a la pleine disponibilité irrévocable des fonds. Ainsi, la remise d’un chèque ne vaut pas paiement au sens des présentes CGV, seul son encaissement effectif et définitif sur le compte d’Unipex vaudra paiement. En cas d’expédition partielle, les factures sont payables au fur et à mesure des livraisons effectuées sans attendre que la commande ait été intégralement satisfaite.
Le défaut de paiement à l’échéance d’une seule facture, y compris dans le cas de livraisons partielles, entraînera l’exigibilité immédiate des sommes restant dues et/ou des factures non encore échues au jour de ladite échéance, avec application d’une pénalité de retard égale à 3 fois le taux d’intérêt légal, calculée à compter du jour suivant la date du règlement figurant sur la facture et exigible sur simple demande, à la discrétion d’Unipex. Unipex se réserve également le droit de réclamer, sur simple demande, le remboursement des frais et débours de recouvrement qu’elle serait amenée à exposer en cas de recouvrement du prix par voie judiciaire ou par tout autre moyen, lesquels frais et débours seront immédiatement exigibles.
Unipex pourra également suspendre de plein droit et sans formalité l’exécution des commandes en cours, procéder à toute mesure de compensation avec les sommes restant éventuellement dues à l’Acheteur, exiger un paiement comptant à la commande et/ou la constitution de garanties. Le refus d’y satisfaire autorise Unipex à annuler tout ou partie des commandes en cours, sans pénalité d’aucune sorte pour l’Acheteur, et à considérer le surplus de la commande ou les commandes suivantes comme étant résiliés de plein droit, sans qu’il soit besoin de mise en demeure et sans préjudice de ses droits à réparation.
9 – FORCE MAJEURE / CAS FORTUIT : En cas de force majeure ou de cas fortuit, Unipex préviendra l’Acheteur par écrit, notamment par télécopie ou courrier électronique, dès que possible, de la survenance de l’événement de force majeure ou de cas fortuit, toutes obligations d’Unipex résultant du contrat liant Unipex à l’Acheteur étant alors suspendues de plein droit (sans indemnité pour l’Acheteur), à compter de la date de survenance de l’événement.
Si l’événement venait à durer plus de trente (30) jours calendaires à compter de la date de survenance de celui-ci, le contrat de vente conclu entre Unipex et l’Acheteur pourra être résilié unilatéralement par Unipex par tout moyen écrit, sans que l’Acheteur puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts ou de toute autre forme de réparation ou pénalité à quelque titre que ce soit.
Sont notamment assimilés à des cas de force majeure/ cas fortuits : les grèves dont notamment les grèves de la totalité ou d’une partie du personnel d’Unipex ou de ses transporteurs ou autres mandataires habituels, l’incendie, l’inondation, la guerre, les arrêts de production dus à des pannes fortuites, l’impossibilité d’être approvisionné, la pénurie des matières premières, les épidémies, les embargos ou tout autre événement indépendant de la volonté d’Unipex entraînant une défaillance partielle ou totale d’Unipex, ses fournisseurs et/ou sous-traitants.
10 – DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION : En cas de litige de quelque nature que ce soit entre les Parties et nonobstant toute stipulation contraire de tout autre acte susceptible de s’appliquer aux ou de lier les Parties, les Parties font attribution expresse de compétence au Tribunal de commerce de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs. Dans le cas où l’Acheteur serait assigné par des tiers devant un autre tribunal, il renonce, dès à présent, à appeler Unipex en garantie devant toute juridiction autre que le Tribunal de commerce de Paris.
Toute question relative au présent document, concernant notamment son interprétation, sa validité, son opposabilité, sa prévalence, son exécution et sa fin, ainsi qu’aux ventes qu’il régit, est soumise à la loi française. Il convient à l‘Acheteur, sous sa seule responsabilité, de s’assurer que la revente du Produit n’est pas en infraction avec les règles ou normes d’autres pays de destination.
11 – RESERVE DE PROPRIETE ET TRANSFERT DES RISQUES : De convention expresse, les Produits fournis resteront la propriété d’Unipex jusqu’au dernier jour (i) du parfait paiement du prix facturé réputé effectué dès qu’Unipex a la pleine disponibilité des fonds, tel que précisé à l’article 8 ci-dessus, (ii) de la TVA applicable et (iii) de tous les accessoires y afférents tels que les intérêts de retard dus. A défaut de paiement par l’Acheteur de tout ou partie du prix, Unipex pourra reprendre possession des Produits impayés par toute voie de droit. Dans l’hypothèse où les Produits (et/ou leur conditionnement) auraient disparu totalement ou partiellement, ou seraient altérés dans leur qualité, endommagés, réduits dans leur quantité au moment de la demande de reprise de possession par Unipex ou avant entre la demande de restitution et la restitution effective à Unipex, Unipex se réserve le droit de demander réparation.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le transfert des risques intervient au moment de la remise des Produits par Unipex au transporteur. La responsabilité d’Unipex ne peut donc en aucun cas être mise en cause pour des faits survenus en cours de transport et/ou de déchargement, tels que destructions, avaries, pertes ou vols, même si Unipex a choisi le transporteur.
12 – PROPRIETE INTELLECTUELLE : L’Acheteur s’engage à respecter tous les droits de propriété intellectuelle d’Unipex et de ses fournisseurs dont il déclare avoir parfaitement connaissance et à ne les utiliser que pour ce qui lui est strictement nécessaire et indispensable à l’exécution du contrat et pour la durée du contrat.
L’Acheteur n’est, notamment du fait de la passation et/ou réception d’une commande, titulaire d’aucun droit de propriété intellectuelle relatif aux Produits, photos, supports et/ou documentation technique, remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur.
L’Acheteur ne pourra en aucun cas et pour quelque raison que ce soit modifier les droits de propriété intellectuelle afférents aux Produits, photos, supports et/ou documentation technique, remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur, ni solliciter ou obtenir aucune protection légale pour quelque élément de quelque nature que ce soit en rapport avec les Produits, photos, supports et/ou documentation technique, remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur, et notamment obtenir de licence ou accorder de sous-licence en rapport avec les Produits sans accord préalable et express d’un représentant dûment habilité d’Unipex.
L’Acheteur s’engage (i) à informer Unipex immédiatement de toute action ou réclamation de tiers (avérée ou menaçante) dont il viendrait à avoir connaissance concernant les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, photos, supports et/ou documentation technique, remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur et/ou de toute atteinte portée par des tiers aux droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, photos, supports et/ou documentation technique remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur, et (ii) à apporter à ses frais exclusifs son concours aux actions en justice qui seraient engagées à l’encontre des auteurs ou complices de ces atteintes sur demande d’Unipex.
L’Acheteur s’engage à cesser l’utilisation des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, photos, supports et/ou documentation technique, remis directement ou indirectement par Unipex à l’Acheteur à la fin du contrat le liant à Unipex et à tout moment, pendant le contrat, à la demande d’Unipex si Unipex estime que ceux-ci sont susceptibles de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou autres droits de tiers.
13 – DISPOSITIONS DIVERSES : Le fait pour Unipex de ne pas respecter l’une quelconque des obligations mises à sa charge ne pourra pas avoir pour conséquence la cessation immédiate de toute relation par l’Acheteur qui procéderait par exemple à la résiliation des commandes en cours et/ou à la résiliation des ventes des Produits déjà livrés.
Le fait pour Unipex de ne pas se prévaloir à un moment donné de l’une quelconque des clauses des présentes CGV ne pourra être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de cette même stipulation ou de toute autre et reste sans incidence sur la validité des autres clauses.
L’Acheteur s’engage dans l’exercice de son activité à respecter avec la plus grande rigueur les lois et autres textes applicables en France et dans l’Espace économique européen.
Si l’un quelconque des paragraphes ou des clauses des présentes CGV se trouvait être frappé de nullité ou d’inopposabilité, le reste des présentes CGV resterait en vigueur
Dès lors que les présentes CGV seraient remises à l’Acheteur à sa demande, il est considéré comme en avoir parfaitement connaissance et compréhension. L’Acheteur renonce, de ce fait, à se prévaloir de tout document contradictoire et notamment de ses propres conditions générales d’achat.
